1月1日，美国参议院推翻了特朗普总统对《2021年国防授权法案》的否决，这一法案(可能令人惊讶)包括了影响艺术市场的规则．具体来说，新法律规定文物交易商必须遵守银行保密制度的行为该法案要求对有限责任公司的最终受益所有权进行登记，并指示财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)对艺术品市场的洗钱行为进行研究。经过长期考虑，但直到现在才通过，该法案是向监管美国艺术品和古董市场，虽然还很远比欧盟目前的做法更具侵略性．新法规对合规的成本效益平衡提出了质疑，但之后没有留下疑问去年的参议院报告监管机构已经盯上了艺术品市场，如果市场想要在肯定会到来的监管中拥有发言权，就必须做出回应。
无论人们如何看待这些法规或监管者，这些事情都在发生。虽然FinCEN是否是进行艺术品市场研究的合适机构还有待商榷，但市场在这里可以做出选择。我们可以抱怨，也可以参与对话。我宁愿坐在讨论桌旁而不愿站在房间外面。FinCEN的研究可能并不理想，但这是一个负责任的行为者忽视的机会，后果自负。
新法律
该法修订了《银行保密法》(31 U.S.C.§5312(a))，以扩大到“古董交易商”。这句话没有定义，因此引出了一个问题:谁是古董商(谁不是)。它做把这些人的“顾问”也包括在内，这样就比乍一看要宽泛得多。这些古董交易商必须提交所谓的“可疑活动”报告，以确保潜在客户不在外国资产控制办公室(OFAC)的制裁对象之列，并报告任何超过1万美元的现金交易。
这项法律还瞄准了另一个经常被用来阻碍透明度的工具:有限责任公司(llc)。有限责任公司的作用往往因人而异。与任何资本结构一样，有限责任公司绝大多数用于合法目的。公司和个人成立有限责任公司是为了持有资产，经营独立的业务，并分离不相关的活动。在美国，有限责任公司是州法律的产物，必须按照各自的国务卿的规则成立。特许公司的人是公开可见的，但通常是公司的代理人(如律师事务所)。谁是真正的股东通常并不为人所知。事实上，这往往是关键所在。
“毫无疑问，如果你想搞混，多层资本结构是一种有效方式。”
这一切都是再普通不过的事情了，我经常用“空壳公司”(shell company)作为贬义来进行分析本身．但公平地说，如果你想要混淆视听，毫无疑问，多层资本结构是一种有效的方式。
法律现在将要求向FinCEN提交实益所有权信息。这些信息仍不会按需公开，但执法或其他法律程序将更容易获取这些信息。
从最广泛的意义上说，这部法律包含的内容，就像是即将发生的事情的预兆。该法案要求FinCEN“开展一项研究，研究如何通过艺术品交易为洗钱和恐怖主义融资提供便利。”为此，FinCEN被要求在一年内向国会提交一份报告，内容包括艺术品交易中的洗钱和恐怖主义融资的程度，进一步监管的必要性，以及类似的主题。
接下来会发生什么
这就是问题的关键所在，我们有理由感到担忧。去年夏天的参议院报告言过其实，言过其实其中两名商人已经被列入OFAC制裁名单．参议院调查人员与多家拍卖行进行了详细交谈，但最终得出的结果大多是回收的clichés，但从某种程度上排除特定的调查目标可能会更好地说明这一点。我们能期待FinCEN做得更好吗?除非那些真正参与交易的人说出来。有太多容易理解的故事情节让监管机构难以抗拒，无论是那篇关于自由港的老调重弹的文章，还是上文提到的抱怨“空壳公司”的文章。而直言不讳可能会产生影响，看看最近UNESCO在使用关于非法艺术品交易市场价值的无来源数字时所遭遇的阻力吧。
这里的感觉是，银行保密扩展对透明度的影响将小于成本，因为UBO信息不会比以前更容易被交易对手知道。最好的方法是保持对各种信息的警惕，包括UBO，以及对象和交易对手的历史和风险因素。指责艺术品市场充斥着犯罪和洗钱这是一个熟悉的比喻，但这种看法是相关的，并显然影响了将影响日常生活的政策。无论“古董商”是什么，大多数都不是大型拍卖行，合规服务或人员在一年中碾碎了中小企业，这可能是严重的。
然而，正如所指出的，关键是这个问题已经在政策制定者的雷达上，而且是在整个政治光谱上。改变即将到来。问题是:会是什么?
- Nicholas M. O'Donnell是波士顿沙利文伍斯特律师事务所的合伙人。这篇文章最初发表于